建炎三年（1129）的九月，高宗得到了「金人治舟師將由海道窺江浙」的諜報，十月，高宗渡過錢塘江，躲到越州（今浙江紹興）去了。
當陳淬、岳飛與金人大戰于長江邊的馬家渡，陳淬戰死，建康失陷，警報傳來時，高宗又連忙從越州逃向明州（今浙江寧波）。
這時，攻打江西一路的金軍渡過長江，占領江州（今江西九江）后，深入江西、兩湖，差點把孟太后捉住，一路燒殺搶掠，如入無人之境。
金兀術在占領軍事重鎮建康以后，就由建康進軍，經溧水、廣德、安吉、湖州，直取杭州。這一條歷來為兵家所必爭的戰略要道，南宋竟沒有部署重兵把守。
前鋒所向，幾乎未遇什麼抵抗。沿途州縣的守臣，對敵情毫無所知。
如廣德守臣周烈竟把金軍當作潰散的游寇，派人前去聯系，約好只要不擾民，殺豬宰羊款待，奉送糧草犒軍。金軍就將計就計取得了廣德，周烈被殺。
離廣德僅八十里的安吉，根本不知廣德陷落，更無防御。兀術率軍過獨松嶺，見兩山直壁夾道，形勢險要，不禁感嘆：「南朝可謂無人，徜以贏兵數百守此，吾豈能遽度哉？」
金軍向杭州進逼。這時的杭州，雖然已于建炎三年七月升為臨安府，但高宗和他的宰執百官在十月就已匆匆地逃離到越州。
朝廷遷走，杭州知州康允之只聽說有兵來了，也不知什麼兵，派將軍劉某去迎敵，斬得兩個敵兵首級歸來。康允之一看，血淋淋的人頭都帶耳環，驚呼：「金人也！」馬上放棄杭州而逃。
但愛國的廣大軍民，得知金兵到來，堅決守衛，殺了畏敵投金的杭州守臣劉誨。錢塘縣令朱蹕率民兵迎戰，在天竺山英勇戰死。
杭州失陷了。
高宗喪魂落魄，采納了宰相呂頤浩下海避敵的建議：
金人以騎兵取勝，今鑾輿一行，皇族、百司吏、兵馬、家小甚眾。若陸行山險之路，糧運不給，必至生變。
兼金人既渡江，必分遣輕騎追襲。今若車駕乘海舟以避敵，既登海舟之后，敵騎必不能襲我。江浙地熱，敵亦不能久留，俟其退去，復還二浙。彼入我出，彼出我入，此正兵家之奇也。
于是高宗從越州逃到明州，又從明州下海逃跑。金軍仍跟蹤不放，派舟船于海上窮追，直至昌國縣（浙江舟山定海）的海面，才被宋樞密院領海船公事張公裕所率水軍擋住。如喪家之犬的高宗，才得逃往溫州。
兀術領兵十萬，一路燒殺過來，所向披靡；可是，后方卻遭到了岳飛軍的痛打。
岳飛派劉經帶一千兵收復溧陽縣，斬敵五百多，活捉兀術剛剛任命的溧陽知縣渤海太師李撤八及金軍頭目十二人。岳飛親自率兵在廣德襲擊了金軍的殿后部隊，砍得金軍首級一千二百十六顆，生擒金將漢兒王權等二十四人，剃頭簽軍首領四十八人。
岳飛從宗澤那里學到了做瓦解敵軍的工作。金軍的成分是復雜的，女真族只是少數，多數是從被征服的各族中征集來的，如「漢兒」（或稱「剃發簽軍」、「簽軍」）等。
由于金軍內部不平等，有矛盾。岳飛就利用敵軍內部矛盾，特別是利用被強迫當兵的漢人對女真人的不滿，做分化瓦解工作，岳飛同俘獲的簽軍談話，曉之以共扶社稷的大義，并從中挑選出真正愿意倒戈的漢人，放歸，令他們在夜間襲擊金營，燒毀金軍的輜重、糧草。
岳飛軍又從外面夾攻，乘亂沖殺。岳飛通過運用諸如此類的戰術，常常出奇制勝。在廣德境內，與金軍作戰，獲得了六戰六捷。
駐屯廣德鐘村期間，軍中糧食匱乏。一時又得不到政府撥支軍糧。岳飛便與母親商量，捐獻家財購買軍糧，以暫渡難關。當時，潰散的宋軍專以剽掠為生，唯岳飛嚴厲約束部屬，不許侵掠百姓，做到「秋毫無犯」。
駐地老百姓照常下田務農；街頭市井，買賣照常。岳飛軍隊紀律嚴明，在當時的官軍中聲望最高，贏得了老百姓的愛戴。金軍中的簽軍，也爭著前來歸降岳飛。
他們稱岳軍為「岳爺爺軍」。
岳飛的隊伍壯大起來了，士卒不下于一萬人，加上家屬、使臣等人，岳飛軍擁眾約在二萬人以上。在當時得不到朝廷正常軍事給養的情況下，糧食問題成了最大的困難。
相識于南京行伍之中，并把岳飛推薦給張所的趙九齡，這時突然在廣德與岳飛見面了。趙九齡是一個熱烈的抗戰派，中興之「奇才」。朝廷執政者的疑忌、排擠使他終未獲大用。這時他在常州衙門里當了一個屬官。
建康失守后，他聽到了諸將徬徨江上，莫知所適，又乏糧，將謀抄掠的消息，急忙去請岳飛，邀他到盛產稻谷的常州來。岳飛欣然應諾。岳飛認為據守常州，可控扼金人往來交通，金人也必將力爭，因此常州正是襲擊金軍的重要地方。
當岳飛決定率部隊出發時，不幸傳來了常州已被金軍分兵攻占的消息，岳飛只好暫時按兵不動。
由于糧食供應不足，岳飛約束部下雖嚴，然士卒擅自離營騷擾鄉村的事常有發生，岳飛很頭疼。
這時有一個效用使臣李寅，向岳飛獻計移屯宜興：
若移軍宜興，三面臨湖，唯有一陸路，極狹，使一小將守之，不可犯矣。
岳飛十分高興。而宜興正被建康敗下來的水軍統制郭吉所騷擾，百姓、縣官仰慕岳飛的威名，也奉書前來請岳飛到宜興去。
縣令說：「邑之糧糗，可給萬軍十歲！」
建炎四年（1130）春，岳飛軍向宜興移防。郭吉聽說岳飛軍隊來了，忙把人馬、財物裝了百多只舟船，駛入太湖，逃之夭夭。
岳飛駐軍宜興、張渚期間，還打敗了戚方為首的兵匪游寇，一縣仗賴岳飛軍獲得安寧。鄰近的縣、邑士民、官吏，紛紛棄家搬遷到宜興來住。
為了不忘岳飛的恩德，他們建立起「生祠」（紀念在世人物的祠堂），掛起岳飛的畫像，祀以香火。
從這時候起，岳飛的名字，就開始刻進江、浙、皖人民的心中了。
建炎四年二月，兀術以「搜山檢海已畢」為借口，便從臨安退兵。在縱火焚燒明州、杭州后，人馬、輜重及全部擄掠物，從運河經秀州（今浙江嘉興）、平江（今江蘇蘇州）一線北撤。
當金軍途經常州時，岳飛自宜興率軍迎襲，四戰四勝。金軍人馬互相踐踏，擁入河中淹死者，不計其數。活捉金軍大頭目女真萬戶一人、漢兒李渭等十一人。
常州之戰后，岳飛第一次得到皇帝的詔書，命令他配合扼守鎮江的韓世忠，從左翼打擊金軍，同機收復建康。
這時，在常州附近遭到岳飛襲擊的金兀術，不敢在常州停留，直奔呂城屯宿，并往鎮江方向退去。
久經沙場的韓世忠，已在鎮江至建康一帶江面上布下戰船，嚴陣以待。
金兀術遣使者向韓世忠挑戰，韓世忠應戰。如期會戰時，激戰數十合，兀術不能取勝，復遣使向韓世忠提出借路過江，條件是：歸還擄掠物，饋贈名馬五千。
韓世忠輕蔑地說：「只留下烏珠（即兀術）乃可去！」
金兀術沒奈何，派人過江請撻懶增援。于是，撻懶令托云自揚州引兵屯真州，沿長江北岸布兵，勢連建康。但韓世忠親領海船，在江上指揮南北接戰，與金軍相持于黃天蕩。
金軍舟師不敢接近宋軍又高又大的海船，一旦接近，就被宋船帶索的大鉤鉤住拖走。兀術窮蹙，再和韓世忠直接對話，依舊苦苦哀求借道；韓世忠一邊解下隨身所佩的金鳳瓶酒壺，若無其事地與部下傳酒縱飲，一邊冷冷地回話說：「是不難，但迎還兩宮（徽、欽兩帝），復舊疆土！」
就這樣，水路被韓世忠死死卡住了，金兀術急得像熱鍋上的螞蟻。
陸路上，這時岳飛率兵追來，在清水亭與金軍進行了一場激戰。金軍大敗，尸體橫七豎八地布滿了十五里。
岳飛部隊斬獲女真大小軍將首級就達一百七十五顆，繳獲金軍馬甲、弓箭、金鼓三千七百余件。
這一仗是金軍渡江南侵以來第一次大慘敗。
在鎮江已無法渡江。金兀術唯一的去向是西奔建康，但是，人馬可以走陸路，滿載擄掠物的船隊，卻非得經水路不可，這又必須繞過韓世忠把守的江面，兀術左思右想一籌莫展，于是高價懸賞征求妙計。
這時，一個無恥叛徒向兀術獻策說：今江水漲滿，宜于蘆場地（今鎮江西面）鑿大渠二十余里，接通長江口。金兀術聽從其計，一夜之間開出一條大渠，從鎮江西南通到長江。
第二天，韓世忠突然發現金軍船隊失蹤，後來得到報告說，金人船隊已在上游直向建康駛去。韓世忠下令火速尾追，迫使金船在建康屯駐，兀術渡江又未能成功。
在陸路，金軍人馬向建康進發。
岳飛也早有預料，此時已設伏兵于建康南面的牛頭山，伺機殲敵。夜間，他派出一百士卒，身穿黑衣，混入金營，騷擾敵人。金人在驚慌中互相殘殺，傷亡很大。
後來金軍才發現夜間的自相混戰，系宋軍混入騷擾所造成，便增加「邏卒」，加強了巡邏。岳飛隨機應變，又派強壯的士卒，銜枚潛伏在路旁，等巡邏兵過來時，一一擒獲。
搞得金軍不斷損兵折將，驚慌不安。
金兀術唯恐拖延下去，將遭到宋軍包圍，自己會成甕中之鱉，因此更急于過江。于是他在建康城中又貼出賞榜，征求渡江的妙策。
這時，另一個民族敗類貪圖厚賞，教金人把帆船統統改裝為不怕火的劃槳船，等風平浪靜時，輕舟劃入長江，挑選好弓手，對準宋軍海船的箬篷發射火箭。金兀術連夜趕造火箭，等到無風的一天，果然用火攻打敗了韓世忠的海船隊。
韓世忠因舟師損失較大，領兵退回鎮江下游去了。但韓世忠以八千之軍，竟能對抗兀術十萬之眾達四十八天之久，使兀術喪膽，這在南宋抗金史上已經寫下了光輝的一頁。
兀術離開建康之前，進行瘋狂的報復。金軍縱火焚掠三日，抓走居民、官員中的強壯男女，瘋狂屠殺老弱病殘，逃生者僅十分之一。
一個擁有十七萬居民（不計流寓商販）的城市，變成了遍地尸骨、血跡斑斑的「大墳場」。
滿懷怒火的岳飛，立即率部從牛頭山飛奔而下，占據了金軍剛剛退走的新城，趁著金軍匆匆撤出建康渡江而逃的機會，狠狠打擊金軍。
這時金兀術正從建康西北的靜安（亦稱龍灣）向北岸的宣化渡江，金軍的后部遭到了岳飛部隊的追擊，凡背著擄掠物尚未登舟的金軍，統統被宋軍以戈矛捅落水中淹斃。
這一仗岳飛部隊僅斬死女真兵就有三千余，俘虜三百多人，其中將領有二十余人，得馬三百匹，鎧仗旗鼓數以萬計，牛驢輜重無數。
建炎四年（1130），靜安大捷后，金軍在江南不復留下一騎一卒。建炎四年五月，岳飛收復了建康。
岳飛收復建康，受到了朝野普遍的贊揚。刪定官邵緝上書朝廷，特別提到岳飛收復建康的功績。
金軍第一次南侵，最后以失敗告終。在南宋愛國軍民的打擊下，尤其是韓世忠和岳飛的抗金斗爭，迫使金軍從此不敢渡江南侵，保障了江南不再受戰火焚燒，穩定了南方的社會生產、社會秩序。
從建炎四年四月起，岳飛部隊歸屬于御前右軍都統制、浙西江東制置使張俊部下。張俊打算把統制官岳飛派往鄱陽（今江西波陽），扼守江南東路、江南西路（大致在江西省、皖南及江蘇西南之一部）。
建康收復后，岳飛仍然十分重視守衛建康的戰略意義，在《奏乞益兵守淮略》中指出：
「建康為國家形勢要害之地，宜選兵固守。…臣以為賊若渡江，必先二浙（江蘇省東南部和浙江省全部），臣乞益兵守淮（即淮南東路、淮南西路、淮河至長江之間的地區），拱護腹心。」
高宗閱讀了岳飛這一道奏章，采納了岳飛的主張，取消了讓岳飛駐軍鄱陽的原議；并獎賜岳飛鍍金槍、百花袍、金帶鞍馬和五十副鐵鎧。
由于岳飛收復了建康并指出了守兩淮、拱護建康的重要性，因而得到了高宗和朝廷大臣的重視。
收復建康后，岳飛暫回宜興休息。
宜興縣的張渚鎮上住著一個名叫張完的讀書人，岳飛前去拜訪，并在張家的墻壁上書寫了一篇「題記」：
近中原板蕩，金人長驅，如入無人之境，將帥無能，不及長城之壯。余發憤河朔，起自相台，總發從軍，大小二百余戰，雖不及遠涉遐蕪，亦足快國事之萬一。今又提一壘（旅）孤軍，振起宜興，建康之城，一舉而復。今且休兵養卒以待，如或朝廷見念，賜予器甲，使之完備，頒降功賞，使人蒙恩，即當深入邊庭，迎二圣復還京師，取故地再上板籍。他時過此，勒功金石，豈不快哉！此心一發，天地知之，知我者知之。建炎四年六月望日，河朔岳飛書。
這一篇「題記」，是岳飛豪情壯志的奔瀉，可以說是岳飛自二十歲從軍開始，至收復建康止，這八年戎馬生活的一個總結，也是岳飛懷抱壯志宏圖的真實寫照。他期望著朝廷今后的國策有所改變，能切實地支持抗金的事業，那麼收復故疆、為國建功立業的愿望就能實現了。
金人北退以后，平息騷亂江淮游寇部隊，成為南宋政府一個當務之急的問題。而在兩浙，最猖狂的是戚方。
戚方，原是杜充的部將之一。在建康失陷前，他率部離開建康，在兩浙流竄搶掠。他曾經為了吞并扈成（也是杜充的部將）的軍隊，設計誘殺了扈成。但扈成的部眾卻投奔了岳飛。戚方在廣德，又企圖火并岳飛的軍隊，但陰謀未遂。這股游寇遇金軍就逃，見百姓就搶。
建炎四年夏天，張俊被任命為招討使，岳飛則受命聽張俊節制，討伐戚方。這時戚方正從宣州（今安徽宣城）竄入湖州的安吉。
岳飛親率精銳三千，前往安吉上鄉追擊戚方。
不久，戚方自恃增加了兵力，竟惡狠狠地向岳飛部隊撲過來；可是，交戰數合，即敗下陣來，連忙又逃。岳飛窮追不已。
戚方料定自己逃不出岳飛之手，又碰上張俊率師夾攻上來，趕快投降了張俊。
張俊不費吹灰之力，獲得了收降戚方的功勞。
不過，那時的張俊，對部下的岳飛尚未妒功猜疑，他記下了岳飛的功勞，還請岳飛赴宴慶功。宴飲間，張俊令戚方出來拜見岳飛。戚方一見岳飛，嚇得連忙跪拜請罪，聲聲哀求岳飛免他一死。
張俊有點莫名其妙，岳飛對張俊說：
「飛與方，同在建康，方遽叛去…屠戮生靈，騷動郡縣，又誘殺扈成，而屠其家，拒命不降，比諸兇為甚，此安可貰？」
張俊打了圓場，使戚方稍稍寬下心來。
這時，岳飛徐徐地從箭筒中抽出一支箭來。這支箭一亮，戚方又驚出一身汗。
原來，岳飛在廣德時，戚方曾卑鄙地對岳飛進行暗算。有一次，戚方竟從背后向岳飛暗放手弩，幸好未射中，飛箭射在岳飛的馬鞍上。岳飛收藏了這支箭，憤然地說：「他日擒此賊，必令手折以就戮！」
岳飛對張俊說明了這枝箭的來歷，并把它扔給戚方，要他一寸一寸地折斷。戚方此時渾身發抖，不得不低著頭，把箭桿一寸一寸地折斷。岳飛和張俊看到戚方那副猥瑣的樣子，禁不住大笑起來。
這時岳飛聲譽日高。朝野士大夫交章上書，稱贊岳飛的功績。
有的奏章指出：「岳飛驍武精悍，沉鷙有謀，臨財廉，與士信」，具有超人的才干和特立的情操；有的奏章引用了岳飛對部下所講的話：「要使后世書策中，知有岳飛之名，與關（關羽）、張（張飛）輩功烈相仿佛耳！」
為此，他們向朝廷提出建議：
「望朝廷，論飛之功，加以爵賞，使與韓（世忠）、劉（光世）特然成軍者，勢力相抗！」
七月，宰相范宗尹也向高宗極力推薦岳飛，并說：「張俊自浙西來，盛稱岳飛可用！」
高宗決定擢用岳飛，他還記得岳飛主張堅守兩淮拱護建康的獻策，于是他對范宗尹說：
「飛，杜充愛將，充失臣子之節，而能用飛者，有知人之明。遷飛武功大夫（正七品）、忠州防御使、通泰鎮撫使兼知泰州。
」
八月一日，岳飛正式被授予通泰鎮撫使之職。
然而，岳飛對朝廷授予他此官十分不滿，其原因在于「鎮撫使」是為了羈縻游寇頭目、建立藩鎮而設。提出此策者乃范宗尹，他指出：江北、荊湖諸路盜起，大者至數萬人，據有州郡，朝廷力不能制。此皆烏合之眾。急之，則并死力以拒官軍，莫若析地以處之，盜有所歸，則可以漸制。
盡管岳飛授予通泰鎮撫使，屬于「朝廷大臣出使所除」之系列，但同時授予鎮撫使的多為游寇、土豪，不能不使剛剛擊垮兩浙游寇戚方的岳飛扼腕，他表示堅決不愿接受此職，而要求開赴前線，提兵北伐。
岳飛上書要求免除通泰鎮撫使之命，而授他在淮南東路招兵買馬之權，以收復兩淮失地，繼而收復中原，以「使飛平生之志，得以少快！」
岳飛怕朝廷不放心，甚至主動提出愿以老母、妻子兩人為人質。但岳飛的請求，沒有得到朝廷批準。
盡管「鎮撫使」一職，有魚目混珠之感，無論如何，身任通泰鎮撫使，獨當一面，已步入高級將領行列。
建炎四年夏季，長江沿線防務，已作了新的調整。
江州（今江西九江）一帶，以觀文殿學士、新除江西荊湖南北路宣撫使朱勝非為江州路安撫大使兼知江州；從池州到建康，以鎮南軍節度使、開府儀同三司充醴泉觀使呂頤浩為建康府路安撫大使兼知池州：鎮江以下，以太尉、御前巡衛軍都統制劉光世為兩浙路安撫大使兼知鎮江府。
二品以上為安撫大使。三帥皆由重臣擔當。
通泰鎮撫使在劉光世防區內，隸屬于兩浙路安撫大使司。
岳飛奉命屯駐泰州，嚴格治軍，禁止軍中「不得騷擾百姓」，將士畏之，「室家安堵，尤得民情」。
（正文完）
