公元前202年，劉邦終于徹底擊敗項羽，登上了皇帝的寶座。劉邦稱帝后，沒有忘記那些為他出生入死打天下的開國功臣們，「訖十二年，侯者百四十有三人」。在這些開國功臣中，有一位牛人，他居然敢當面辱罵劉邦，甚至連跋扈囂張的呂后都向其跪拜，滿朝文武沒有不怕他的！那麼這位堪稱西漢最牛的功臣是誰呢？

此人名叫周昌，是沛縣人，在秦朝時與堂兄周苛擔任泗水卒史。後來劉邦起兵，打敗了泗水郡的地方官，周苛、周昌兄弟從那時候起，就加入了劉邦的義軍。後來他們跟著劉邦進入關中，滅掉了秦朝，立下了不少功勞。劉邦被封為漢王后，他加封周苛為御史大夫，周昌為中尉。

御史大夫是三公之一，中尉的地位等同于九卿，可見劉邦對周氏兄弟非常信任。漢王四年，項羽攻破滎陽城，守城的周苛寧死不降，被項羽烹殺。

劉邦聞訊后，「乃拜周昌為御史大夫」。劉邦稱帝后，封賞有功之臣，封周昌為汾陰侯，食邑二千八百戶。劉邦也沒忘記周苛，封周苛的兒子周成為高景侯。

西漢建立后，沿用了秦朝的三公九卿制，在朝廷地位最高的是三公，即丞相、太尉、御史大夫。當時的丞相是蕭何，太尉是周勃，而御史大夫正是周昌。御史大夫的權力很大，他不僅能夠處理政事，還負責監察百官。再加上周昌這個人性格耿直，敢于直言，所以「自蕭、曹等皆卑下之」。

有一次，周昌在皇帝休息的時候入宮奏事，結果發現劉邦正抱著自己的寵妃戚夫人，周昌趕緊掉頭就走。沒想到劉邦卻追了出來，追上周昌后，劉邦做了一個非常過分的舉動，他騎到了周昌的脖子上，還問他：「我何如主也？」沒想到周昌昂首說道：「陛下即桀紂之主也。

」周昌罵劉邦是暴君，沒想到劉邦卻沒生氣，哈哈一笑而去。

雖然如此，劉邦還是特別怕周昌的，「然尤憚周昌」。後來劉邦想廢掉太子劉盈，改立戚夫人所生的劉如意。當時滿朝文武都反對，其中以周昌最為激烈，他有口吃的毛病，加上當時很生氣，說了句很著名的話：

「臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下雖欲廢太子，臣期期不奉詔。」

劉邦看著周昌的表情，在聽完這話又笑了。周昌退下后，呂后迎了出來，直接跪在周昌面前，感謝道：「沒有您，太子差點被廢了。」原來呂后一直在后面偷聽。最終劉盈保住了太子的位置，劉如意被封為趙王。這個時候劉邦又開始擔心，一旦自己死后，劉如意恐怕難以保全。這時候，符璽御史趙堯提議讓周昌擔任趙國的國相，保護劉如意。

理由也很簡單，周昌為人耿直，對劉邦忠心耿耿，而且「呂后、太子及大臣皆素敬憚之」。最終劉邦采納了趙堯建議。應該說劉邦這個決定是正確的的，他死后，呂后多次派使者召趙王入京，「周昌令王稱疾不行，使者三反，周昌固為不遣趙王」。呂后換了一個辦法，召周昌入京，然后再召趙王。最后趙王被呂后害死，周昌自此稱病不朝，三年后病死。