巨鹿之戰時，章邯命令王離率領20萬秦軍包圍巨鹿城，章邯本人則率領20萬秦軍駐扎在巨鹿城西南的棘原，為王離軍輸送糧食，同時保護王離軍的側翼。

章邯手中的40萬秦軍已經是大秦帝國最后的主力了，以至于秦朝在關中的兵力都極度空虛了，才讓劉邦鉆了空子，輕易打進關中，既然章邯手握40萬秦軍主力，為何會如此害怕趙高呢？章邯到底在怕什麼？

《史記 秦始皇本紀》：三年......夏，章邯等戰數卻，二世使人讓邯，邯恐，使長史欣請事。趙高弗見，又弗信。欣恐，亡去，高使人捕追不及。

根據史書的記載，秦二世三年夏天，章邯率領的秦軍在巨鹿之戰中數次退卻，秦二世派人責備章邯，章邯害怕，派長史司馬欣到咸陽請示，趙高不肯接見司馬欣，又不信任他，司馬欣很害怕，就逃走了，趙高派人追捕，沒有追上。

章邯

章邯害怕害怕趙高主要有三個原因：

1、趙高篡權，借秦二世名義打擊異己。

從沙丘政變開始，秦二世就一直受趙高擺布，趙高是秦二世的老師，又是權術高手，不斷利用各種手段控制秦二世。

一方面趙高忽悠秦二世安于享樂，不理朝政；另一方面趙高控制了秦二世與外界的聯系通道，秦二世雖然貴為皇帝，但所有的命令都是通過趙高對外發布的，反過來，外界所有的書信、政事都是先送到趙高那里，時間一長，趙高就控制了朝政。

章邯原本是朝廷的少府，替皇帝掌管財政，對朝廷的事他非常熟悉，他很清楚趙高的手段，就連大將蒙恬、上卿蒙毅、右丞相馮去疾、將軍馮劫等人都直接或間接死在趙高手上，就連丞相李斯也不是趙高的對手。

趙高篡權

章邯怎麼能不害怕呢，趙高代表了秦二世，擁有了至高無上的權力，他根本不是趙高的對手，玩軍事的永遠斗不過玩政治的，軍事是政治的延續，趙高想要打擊章邯非常容易，只要隨便安個罪名就行了，章邯想要討伐趙高則是困難重重，很難實現。

2、章邯雖有兵權，但軍隊是需要吃飯和后勤保障，都控制在趙高掌控的朝廷。

章邯雖然手握秦朝全部的兵力，但是軍隊所需的糧食及后勤物資仍然是朝廷提供的，是趙高控制的，從秦朝控制區（關中、蜀中）運輸而來的，章邯根本不敢起兵討伐趙高，因為他一旦起兵，趙高立即就斷了糧食與物資。

只怕40萬秦軍走不到咸陽就會餓死，在古代，因為沒飯吃而導致軍隊嘩變的，非常普遍，人是鐵，飯是鋼，一頓不吃就餓得慌，哪有力氣打仗，哪有條件討伐趙高呢？

胡亥昏庸

3、秦朝的法律相當嚴格，章邯有兵權也不敢討伐趙高，這是謀反。

秦軍主力雖然在前線作戰，但是士兵的家屬是在后方的關中，總有人覺得章邯手下的軍隊至少有一半是驪山的囚徒，實際上并非如此，史書上說驪上有70萬囚徒，這是不可能的，70萬人聚集在一起，一天要消耗多少糧食，不可想象。

章邯手下的軍隊的確有部分囚徒，當周文大軍逼近咸陽時，章邯建議秦二世赤兔驪山囚徒與起義軍作戰，秦二世同意了，如果這支軍隊全部是囚徒的話，章邯根本無法掌控，而且章邯在前線作戰時，秦朝在后方源源不斷地為章邯提供援軍，這些新招募來的軍隊就是秦朝戰爭機器開動之后臨時招募而來的，大多數都是秦朝控制區的子弟。

這些秦人子弟與囚徒合在一起，再加上王離率領的長城軍團，便構成了40萬秦軍主力，這些人的家屬是在后方秦占區的，一旦章邯反叛，討伐趙高的話，就算秦二世沒死，也會以為是章邯叛亂，秦朝廷肯定會拿士兵的家屬出氣，這無疑會讓秦軍軍心渙散。

章邯手握兵權

這是中國歷史的傳統，后代朝代也是這麼干的，就是為了防止前線士兵嘩變投敵，很有可能章邯本人的家屬已經被秦朝廷所控制，從趙高的角度出發，他想控制前線秦軍將領，肯定會拿將領的家屬作人質來威脅，如果有這一層關系，章邯也不敢輕舉妄動。

除此之外，秦朝法律嚴格，嚴禁私斗，章邯敢討伐趙高等于是起兵謀反，這是滅三族的重罪，不是所有士兵愿意跟章邯一起反秦的，一旦軍心不穩，幾十萬人很容易出現動亂。

4、章邯已經在前線與反秦義軍作戰，沒有條件討伐趙高。

《趙正書》：秦王胡亥弗聽，遂行其意，殺丞相斯，立高，使行丞相、御史之事。未能終其年，而果殺胡亥。將軍章邯入夷其國，殺高。

根據出土秦簡趙正書的記載，當秦二世胡亥殺李斯之后，立趙高為丞相，趙高開始行使丞相與御史的職責，不久，趙高派自己的女婿閻樂逼死了秦二世，將軍章邯率軍殺入朝廷，殺列了趙高。

趙高被殺

這條記載有可能是錯誤的，因為章邯在前線與項羽作戰，兩軍處于對峙階段，光是巨鹿之戰就持續了8個月的時間，章邯根本沒有時間，也沒有精力，更沒有條件來殺趙高，除非章邯私下與秦王子嬰聯系，秘密派出軍隊協助子嬰殺趙高，這個倒有可能，不過史書沒有記載，不能確定。

章邯為什麼要投降項羽呢？

因為他沒有選擇了。王離失敗后，章邯手中的20萬軍隊是大秦帝國最后的主力，如果章邯進一步退卻到咸陽的話，也免不了一死，光是在巨鹿之戰退卻，就已經被秦二世和趙高責備了，還差一點殺死了司馬欣，如果再退卻，那不是滅族的重罪了嗎？

而且王離的20萬人全軍覆沒這個重大失敗的責任肯定是由章邯來承擔，回咸陽肯定免不了一死，退一萬步說，就算章邯成功退到了咸陽，也免不了失敗，在巨鹿之戰，章邯見識了項羽的厲害，章邯軍隊親自守衛的甬道盡然不敵項羽軍隊的攻擊。

章邯沒有退路

如果退到咸陽，仍然免不了與項羽對峙，而且肯定還不是項羽的對手，與其失敗后退到咸陽再投降，還不如一次到位現在就投降項羽。

章邯手下的長史司馬欣也曾對章邯說：趙高在朝廷中操縱大權，將軍有功也要被殺，無功也要被殺。

司馬欣的言外之意就是沒有退路了，只有投降項羽才能活命，這是唯一的出路，當章邯見到項羽時，首先做的就是痛哭流涕，并向項羽訴說趙高的種種行徑，這無疑說明了章邯的投降就是趙高導致的。