據史料記載，李自成率大順軍主力在1645年正月13日撤離西安后 ——
「出東門，至藍田，由商州龍駒寨走武關，以入（湖廣）襄陽」 。
李自成從東南方向撤退，卻沒有從武關直趨襄陽，而是繞道先進入河南，經淅川、內鄉到鄧州，由鄧州再下襄陽。《甲申小記》說，當李自成率軍抵達河南內鄉時，曾在此短暫「歇馬」，即休整，一為了讓長途跋涉的部隊休息一下，而為了等候李過、高一功、黨守素所率的北路大順軍的消息。但阿濟格部清軍很快尾追而至，多鐸所率的南路清軍也直逼過來，這種情況使李自成有可能陷入兩面受敵的困境，不允許他在內鄉久留，隨后他下令拔營撤往鄧州，由鄧州再退入湖廣襄陽。
李自成大軍在襄陽也未停留太久。大順軍于當年2月底到達，3月初即撤走，移師至承天府（今湖北鐘祥）、荊州、德安（今江西九江德安縣）一帶。由于這一帶的州縣仍處于大順政權的控制之下，相對比較安全。李自成沿途收攏一直駐扎在當地的大順軍偏師，使潼關惡戰遭受損失的兵力得到一定的補充，實力有所增強。據滿清英親王阿濟格在呈給清廷的奏報中講：
「（李自成躥入湖廣后，除了從西安帶來的軍隊外）并湖廣襄陽、承天、荊州、德安四府所屬各州縣原設守御賊兵，共計二十萬 」。
由此可見，李自成統軍進入湖北后，沿途收攏早先部署在這一帶的大順駐軍，軍力有所增強，擁眾多達二十萬。他之所以將這些守御地方的大順軍歸攏起來，目的是彌補潼關之戰的人員損失，擴大力量，一同南撤，以躲避銜枚急追的清軍。
由阿濟格率領的北路清軍晝夜兼程，狂飆突進，進軍速度極快。攝政王多爾袞布置給他任務主要是攻掠陜西，因為他繞道內蒙時在草原上向牧民購買馬匹，耽擱了不少時間，遭多爾袞的嚴厲訓斥，幾乎同時，豫親王多鐸率南路清軍搶先攻破西安。阿濟格為了將功補過，進入陜北后并不和李過、高一功所率的另一支大順軍主力纏斗，而是率大軍迅速南下，僅留少部分兵馬圍攻榆林、延安，自己統八旗主力和吳三桂、耿仲明部（歸降）漢軍南下追擊李自成。多鐸則率另一支清軍掉頭南下進攻南明小朝廷。
在阿濟格、吳三桂窮追猛打下，李自成幾乎沒有一絲一毫的喘息之機。屢次領教過清軍的強大戰力后，他意識到襄陽很可能守不住，所以就把原先駐守襄陽的大順軍也收編起來，旋即與主力一同棄城南撤至德安。駐守德安的大順軍將領是白旺，其人驍勇善戰，治軍有方，深受將士擁戴：
「（白部）兵甚強，且有紀律，（白旺）能得其下心 ......一軍完且整。兼各寨俱服，而德安城堅，（白）旺謀守之，不肯去。自成固強之，始行」。
自成部將白旺固守德安，兵精糧足，不愿隨大軍南撤，李自成強迫他棄城南走，他才不太情愿地放棄德安，率部與大軍一道南行。
由此可見，迫于清軍施加的巨大壓力，李自成為保存實力，已經決定放棄湖北北部的大片領地，以集中優勢兵力向南方發展。
同時可以看出，因屢遭清軍挫敗，李自成已經失去當初與明軍作戰時那種舍我其誰的銳氣，其自信心已遭受了重創，甚至有些「恐清」。在撤退的過程中，大順軍與阿濟格、吳三桂滿漢聯軍激戰過好多次，大小十余仗，希望能扭轉疲于奔命的被動局面，但結果都是以失敗而告終，且將士死傷頗重，軍資器械的損失更是慘重異常。三月初，李自成率大順軍抵達承天府（鐘祥）時，鎮守武昌的明悍將左良玉曾向南明朝廷告急。在當時，左良玉部是明朝殘余力量中最強大的一支，也是南明小朝廷寄予厚望的一支勁旅，有著相當強悍的戰斗力。只是，左良玉吃過大順軍的虧，領教過李自成的厲害，懼李闖三分，他得知李自成率大軍來攻打武昌，心里非常恐慌。為了避免與老對手李自成當面硬碰，他便打著「清君側」、扶太子（假冒崇禎太子）、誅殺奸宦馬士英、阮大鋮的幌子率軍放棄武昌、順流東下，直撲南京而去。
1個月后，李自成率大順軍不費一兵一卒就占領武昌。
由于當時春雨連綿，道路泥濘難行，大順軍老營中有大量隨軍眷屬，老弱病殘居多，給大軍繼續前行造成很大困難。李自成原打算在武昌休整一段時間，他在此鑄造銅錢，還向附近各州縣委任了一批大順官員。但由于阿濟格部清軍不依不饒，緊追不舍，很快逼近武昌，李自成大順軍在城里只待了短短兩天，就于4月24日出城順江東下，移師向江西九江。武昌地理位置非常重要，素有「九省通衢」之說，自古就是兵家必爭之地。李自成兵不血刃輕取武昌時，就想把這座戰略重鎮作為大順政權的根據地，所以命權將軍田見秀和驍將劉芳亮等率所部迎擊尾隨而至的清軍，只是在清軍步騎加炮隊的兇悍打擊下，很快就潰敗了。面對如此強悍的清軍，李自成意識到武昌很難守住，為了盡快擺脫如影隨形的清軍，他決定立即撤離無險可守的武昌城。
至于撤出武昌的大順軍下一步去往何方，就當時的形勢而言選擇不多，只有兩種抉擇，一是順流東下，二是大舉南進。據《綏寇紀略》、《明史·流賊傳》等史書記載，李自成當時曾對左右說：
「西北雖不定，東南詎再失之」！
由此可見，當時李自成確實想向東南地區發展。但如何實現這一目標呢？是沿長江水路東進呢？還是從陸路南下湖廣（今兩湖）與江西交界地區呢？得知手下敗將左良玉已經率軍撤至九江以東，并且左軍對大順軍有畏懼心理，加上李自成部在武昌擄獲了大量船只，所以他決定選擇第一條路：先順流東下，直逼長江重鎮九江。
以至尾隨在大順軍身后緊追不舍的清酋阿濟格在寫給清廷的奏報中曾說：
「流賊李自成，所部共計二十萬，聲言欲取南京，水路并進。
我兵亦分水旱二路躡其后，追及于德安、武昌、富池口、桑家口、九江等」。從阿濟格的奏報中可以看出，李自成率大順軍棄守武昌后最先的確是先水陸俱進，東趨九江的。
當李自成率大順軍撤退到富池口（今湖北省黃石市陽新縣富池鎮）時，阿濟格部前鋒哈寧噶、吳三桂率軍趕了上來，隨后清軍主力也源源而至，兩軍短兵相接，展開了激烈肉搏，清軍搗入大順軍陣內大砍大殺，大順軍被殺的尸橫遍野，血水橫流，損失十分慘重。
據《綏寇紀略》等史料記載，李自成軍先在武昌外圍遭清軍圍攻，死傷慘重，敗退到富池口時，清軍將領哈寧噶率所部旗兵——
「乘勝躡擊，至富池口，偵知賊營，施簡精銳，直逼自成廬賬。自成勢蹙，投其妾三人于江，潛越富池口而遁」。
富池口與江西接壤，是沿江軍事要地。
李自成在這場戰斗中無心戀戰，幾乎未做有效抵抗，將三個小老婆擲入長江中，就倉促遁逃至九江以西 。
嚴禁搬運，違者必究
清軍得勢，依然馬不停蹄地尾隨大順軍身后，一點喘息之機都不給，李自成信心喪失，將士也畏敵如虎，不得不放棄九江以西，轉而率軍向西南方向逃去。
總體而言，大順軍自從撤出武昌后，雖曾對緊追不舍的清軍發起過幾次反擊，但在如狼似虎的清軍身上討不到絲毫便宜，都以慘敗而告終。在武昌外圍的幾次惡戰中，大順軍損兵折將，幾乎喪失了近半兵力，損失極為慘重。大順二號人物、權將軍劉宗敏以剽悍善戰著稱，但在武昌附近的一次遭遇戰中兵敗受傷被俘，旋即被清軍處死。
軍師宋獻策也當了俘虜，史料未記載他的終局，估計兇多吉少。清順治二年（公元1645）夏季，風起云涌、天翻地覆的中國政治舞台上幾大軍事勢力都云集在長江中下游地區，進行你死我活的殊死較量，相對于李自成、左良玉，處于巔峰期的清軍占據絕對優勢。彼時豫親王多鐸統率的南路清軍已于4月25日攻克江南重鎮揚州，忠于明朝的守軍全部戰死，守將史可法殉難，南明福王政權已經朝不保夕了。李自成大順軍再也不復往日之威，已接連失利，損失嚴重，處于十分被動的困境，他改變預定計劃，率部離開九江地區，輾轉折向西南方向的兩湖交界的湖北通山縣（一說通城）進發，企圖打破這種疲于奔命的被動局面。
但由于大順軍屢遭敗績，在武昌搜掠的船只都被清軍繳獲，軍隊也損失、逃散過半了 ，將士們猶如驚弓之鳥，軍心渙散，這使得李闖王的處境更加艱難，前路更兇險莫測......
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